南かおりは薬学の研究員で自ら共同開発したＸウィルスの実験台になりスーパーパワーを身に着ける。その後スーパーヒロインＸウーマンとして活躍したが、今は引退して一児の母として平凡な日々を送っていた。そんなある日、壊滅したはずのアンクライムの怪人による連続化学薬品工場襲撃事件が発生する。事件の黒幕がアンクライムの悪の科学者、雪村博士だと確信したかおりは、Ｘウーマンに復帰し怪物を倒すが、犯人はかつての相棒であり�Iプロジェクトの研究員、志村研究員だったのだ！志村研究委員は新薬の開発をあきらめる事ができず、Ｘウーマンの身体を使って完成させようと画策していたのだ！Ｘウィルスの副作用が原因で引退したかおりの身体にさらなる新薬が投与され、かおりに想像を絶する性欲が襲い掛かる事に・