勉強の出来ない兄・シンスケと弟・アキラたち兄弟にほとほと手を焼いていた両親は巷で噂の凄腕家庭教師・まどかを雇うことにする。だが、ただでさえ勉強ができない兄弟はまだオンナを知らない童貞でまどかの熟した色香溢れる体が気になって余計勉強が手につかなくなってしまう。しかしそんな逆境も、まどかにとってはお手のものと言わんばかりに秘密の授業で兄弟の悩みを解決して勉強も性技もガンガン教え込んでいくのであった。