私立星色学園の教師である美鈴は清楚で可憐、教育熱心で生徒の人気者。年に一度の学園祭、「謝星祭」の実行役員を任される事になり、準備に励んでいた。しかし、美鈴には一つ気がかりがあった。『落ちこぼれ』と評されるH組。成績は学園最下位、「掃き溜めのH」「変態のH」と嫌われていたからだ。そんなH組を美鈴は学園祭の参加で更生しようと頑張るのだが、生徒達は美鈴の気持ちを弄ぶように淫らな催し物を企画していて…。