前任の先生が突然辞めてしまい、代役として校内一の駄目クラスを担任することになった新任女教師の瞳先生は生徒達を立ち直らせようと自慢の巨乳を武器にねっとりと大胆な特別授業を決行する！そんな夢のような学校生活を手に入れた生徒達は、いつからか彼女を「おっぱい先生」と呼ぶようになり生まれ変わるのであった！