進学校にてれむは、生徒の模範となる優等生として日々を送っていた。そんなある日、教師の平井に休日の学校へ呼び出しを受ける。それは補習の為という名目であったが、平井は元教頭の中田と共にれむを組み敷いてしまう。その日以来、平井に授業中に呼び出されフェラチオ、別の教師も混じっての乱交……最後には、定時制の授業を受けに来ている輩たちの輪に放り込まれ徹底的なマゾ教育を施されていくのだった。