色香漂う熟女・鞠子は元女優、しかし今は引退してファッション誌の輸入をしている。未だに独身で二年前にモデル志願の友里を養女にしていた。鞠子は友里を一流のモデルにする為のトレーニング、そしてSEXで体形が崩れることを恐れ、レズに調教した。男を知らない友里は、鞠子の愛撫に身を任せ、レズのエクスタシーに溺れていった。ある日、鞠子が会社に出勤すると吉田から電話があった。鞠子は罠にはめられてこの男の愛人になっている。今では鞠子がどんなに強がってみせても、いざ抱かれると雌になってしまっていた…。